În conformitate cu prevederile Art. 242 din Legea nr. 31/1990 se face public următorul

PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE AL SOCIETĂŢILOR

ESPADA MEDIA S.R.L.

(societate absorbantă)

ȘI

ESPADA BROADCAST S.R.L.

(societate absorbită)

Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit la data de 09.04.2026

1. PREMISELE FUZIUNII

Având în vedere că asociatul unic societății ESPADA MEDIA S.R.L., în calitate de societate absorbantă şi asociatul unic al societății ESPADA BROADCAST S.R.L., în calitate de societate absorbită, au hotărât, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, modificată şi republicată, inițierea procesului de fuziune prin absorbție în baza:

* Deciziei asociatului unic al ESPADA MEDIA S.R.L. nr. 1 din data de 02.04.2026;

* Deciziei asociatului unic al ESPADA BROADCAST S.R.L. nr. 1 din data de 02.04.2026;

* Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările ulterioare;

* Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările ulterioare;

* Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale şi situațiile financiare anuale consolidate, cu modificările ulterioare;

* Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăților, precum şi de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, cu modificările ulterioare;

* Legii nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările şi completările ulterioare;

* Legii nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora, cu modificările ulterioare,

Având în vedere că în conformitate cu art. 241 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu hotărârile mai sus menționate, administratorii societăților care fuzionează doresc să propună prin prezentul proiect fuziunea prin absorbție dintre ESPADA MEDIA S.R.L., în calitate de societate absorbantă, şi ESPADA BROADCAST S.R.L., în calitate de societate absorbită, în urma căreia ESPADA MEDIA S.R.L.va dobândi întreg patrimoniul societăţii absorbite, iar ESPADA BROADCAST S.R.L., în calitate de societate absorbită, va fi dizolvată fără a intra în lichidare, în conformitate cu art. 238 alin. (1), litera a) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale;

Având în vedere că, în scopul realizării procesului de fuziune prin absorbție între societățile menționate anterior, prezentul proiect de fuziune va fi depus la Oficiul Registrului Comerţului competent, avizat de către persoanele competente din cadrul acestei instituții şi publicat pe site-urile oficiale ale fiecărei societăți care fuzionează, în conformitate cu prevederile art. 242 alin. (21 ), (22 ) şi (23 ) din Legea Societăților.

SE ÎNTOCMEŞTE PREZENTUL PROIECT DE FUZIUNE CONFORM URMĂTORILOR TERMENI ŞI CONDIŢII:

2. DEFINIȚII

În prezentul proiect de fuziune următoarele expresii au, cu excepția cazului în care contextul impune altfel, următoarele semnificații:

”ESPADA MEDIA S.R.L.” – – – – – – – Reprezintă societatea absorbantă ESPADA MEDIA S.R.L.
”ESPADA BROADCAST S.R.L.” – – Reprezintă societatea absorbită ESPADA BROADCAST S.R.L.
”Societatea absorbantă” – – – Reprezintă societatea ESPADA MEDIA S.R.L.
”Societatea absorbită” – – – – Reprezintă societatea ESPADA BROADCAST S.R.L.
”Societățile” – – – – – – – – – – – Reprezintă, în mod colectiv, societățile implicate în fuziune
”Data de referință”– – – – – – -Reprezintă data de 31.12.2025, data situațiilor financiare ale Societăților participante la procesul de fuziune prin absorbție, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii, conform Secțiunii 12 din prezentul Proiect de Fuziune
”Data efectivă”– – – – – – – – – Reprezintă data la care fuziunea învederată își va produce efectele din punct de vedere juridic, contabil şi fiscal, astfel cum se prevede în Secțiunea 12 din prezentul Proiect de Fuziune
”Proiect de fuziune” – – – – – Reprezintă prezentul proiect de fuziune
”Fuziunea” – – – – – – – – – – – -Reprezintă fuziunea prin absorbție dintre ESPADA MEDIA S.R.L., în calitate de societate absorbantă şi ESPADA BROADCAST S.R.L., în calitate de societate absorbită, ce face obiectul prezentului Proiect de Fuziune;

3. SOCIETĂȚILE IMPLICATE ÎN PROCESUL DE FUZIUNE

3.1 Societatea absorbantă:
Denumire: ESPADA MEDIA S.R.L.
Forma juridică: Societate cu răspundere limitată
Sediu social: Municipiul Cluj-Napoca, Str. Uliului, Nr. 106, Casa 1, Județ Cluj
Cod unic de înregistrare: 16989031
Cod de identificare fiscală: 16989031
Atribut fiscal: RO
Număr de înregistrare la Registrul comerțului: J2004004350125
Identificator unic la nivel european (EUID): ROONRC.J2004004350125
Forma de proprietate a capitalului social: privat autohton 100%
Obiectul principal de activitate: 7020 – Activități de consultanță în afaceri și management
Capital social: 200 lei, subscris și vărsat integral
Număr părți sociale: 20
Valoarea unei părți sociale: 10 lei
Asociați: asociat unic – Attila-István Soós
Administrarea societății: administrator unic – Attila-István Soós,

3.2 Societatea absorbită:
Denumire: ESPADA BROADCAST S.R.L.
Forma juridică: Societate cu răspundere limitată
Sediu social: Municipiul Cluj-Napoca, Str. Uliului, Nr. 106, Casa 1, Județ Cluj
Cod unic de înregistrare: 30916272
Cod de identificare fiscală: 30916272
Atribut fiscal: RO
Număr de înregistrare la Registrul comerțului: J2012003100126
Identificator unic la nivel european (EUID): ROONRC.J2012003100126
Forma de proprietate a capitalului social: privat autohton 100%
Obiectul principal de activitate: 5911 – Activități de producție cinematografică, video și de programe de televiziune
Capital social: 200 lei, subscris și vărsat integral
Număr părți sociale: 20
Valoarea unei părți sociale: 10 lei
Asociați: asociat unic – Attila-István Soós
Administrarea societății: administrator unic – Attila-István Soós

4. FUNDAMENTAREA FUZIUNII

4.1 Considerații de ordin juridic

Prin Decizia asociatului unic al societății ESPADA MEDIA S.R.L. nr. 1 din data de 02.04.2026 și Decizia asociatului unic al societății ESPADA BROADCAST S.R.L. nr. 1 din data de 02.04.2026 s-a aprobat în principiu Fuziunea prin absorbție, precum şi mandatarea administratorilor societăților să îndeplinească toate operațiunile necesare în vederea întocmirii, semnării şi publicării Proiectului de Fuziune. Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în baza și cu respectarea Deciziilor menționate mai sus şi în conformitate cu prevederile art. 241 şi următoarele din Legea Societăților. Operațiunea juridică se va realiza în forma legală a fuziunii, în conformitate cu dispozițiile art. 238 alin. (1) lit. a) prin absorbția în totalitate a patrimoniului Societăţii Absorbite de către Societate Absorbantă (cu tot ceea ce include acesta, astfel cum se găsesc acestea la Data Efectivă, active circulante, contracte comerciale în derulare aferente activității Societăţii Absorbite, elemente de capitaluri proprii, precum şi totalitatea drepturilor şi obligațiilor care au aparținut Societăţii Absorbite), astfel cum se detaliază în prezentul Proiect.

Societatea absorbită nu deține bunuri imobile.

Societatea Absorbantă dobândește întregul patrimoniu al Societăţii Absorbite, urmând ca acestea să fie dizolvată, prin radierea din registrul comerțului, fără a intra în lichidare. în conformitate cu articolul 235 din Legea Societăților și va fi radiată de la Oficiul Registrului Comerțului.

Societatea Absorbantă își va continua existența sub forma juridică actuală și va continua să își deruleze activitatea.

Ca urmare şi în contextul prevederilor Deciziilor menționate anterior, în cazul prezentei operațiuni de Fuziune s-a hotărât:
– renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 243 ind. 3, alin. (5) din Legea Societăților, la examinarea de către un expert independent a Proiectului de Fuziune, precum şi la întocmirea de către un asemenea expert a raportului scris către asociații Societăților, potrivit 243 ind. 3, alin. (1) din Legea Societăților;
– renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 243 ind. 2, alin. (5) din Legea Societăților, la raportul scris, detaliat al administratorului Societăţii, prin care să se precizeze fundamentul juridic şi economic al Fuziunii prevăzut de art. 243 ind. 2, alin. (1) şi la furnizarea informațiilor prevăzute de art. 243 ind. 2 alin. (4);
– renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 244 alin. (2) din Legea Societăților, la obligația de a pregăti situații financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei Proiectului de Fuziune, potrivit articolului 244 alin. (1) litera d) din Legea 31/1990;
– împuternicirea administratorilor Societăților participante, pentru întocmirea şi semnarea Proiectului de Fuziune, în conformitate cu art. 241 din Legea Societăților, pentru îndeplinirea tuturor operațiunilor economice, financiare sau legale care sunt necesare pentru sau corelate cu redactarea şi/sau publicarea Proiectului de Fuziune.
În vederea fundamentării Fuziunii şi pentru a reflecta din punct de vedere contabil Fuziunea, au fost pregătite Situațiile financiare ale Societăţii Absorbante şi ale Societăţii Absorbite cu Data de Referință 31 decembrie 2025. În plus, luând în considerare faptul că:
(i) patrimoniul fiecărei Societăți implicate în Fuziune este evidențiat în Situațiile Financiare de Fuziune la data de 31 decembrie 2025, întocmite în baza datelor din balanțele de verificare încheiate la aceeași dată;
(ii) s-a efectuat inventarierea şi evaluarea internă a elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale Societăților implicate în Fuziune, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate; şi
(iii) pentru determinarea valorii patrimoniului Societăților, s-au luat în considerare valorile din balanțele analitice, așa cum au fost ele elaborate de fiecare Societate în parte.
Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care orice activ sau pasiv al Societăţii Absorbite nu este menționat în Proiectul de Fuziune ca urmare a unei erori, omisiuni sau orice alt motiv, activul sau pasivul respectiv va fi considerat proprietatea Societăţii Absorbante şi va fi transferat acesteia fără contraprestație, în virtutea Fuziunii care asigură transmiterea universală ex lege a patrimoniului Societăţii Absorbite.

4.2 Considerații de ordin economic și strategic
Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită au structuri de administrare şi management identice, ceea ce conduce la un paralelism al eforturilor de conducere şi administrare, îngreunând astfel procesul decizional şi dublând costurile de funcționare şi întreținere ale Societăților.
Având același asociat și administrator unic, pasul către un proces de consolidare a activităților şi activelor Societăților este un demers necesar şi inițiat în scopul abordării unice şi coerente a sectoarelor relevante, menit să aducă valoare adăugată Societăţii Absorbante. Drept urmare, centralizarea activităților celor două Societăți la nivelul unei singure entități va avea efecte pozitive, respectiv:
– Optimizarea şi dezvoltarea activităților prin alocarea optimă a resurselor necesare şi prin administrarea, monitorizarea şi controlul acestora printr-un management centralizat; centralizarea şi simplificarea conducerii Societăților prin eliminarea structurilor de administrare şi management paralele va conduce la înregistrarea unor economii substanțiale, eficientizarea resurselor de management, implementarea unui singur sistem operațional de management şi îmbunătățirea strategiei de afaceri;
– Gestionarea mai eficientă a fondurilor necesare desfășurării activităților ce urmează a fi realizate ce va ajuta la elaborarea unui plan de investiții coerent, corelat cu necesarul şi oportunitățile de investiții, precum şi cu strategia de dezvoltare a Societăţii Absorbante;
– Fluidizarea procesului de execuție prin formarea unei structuri unice în care să fie angrenate toate resursele Societăților;
– Creșterea gradului de utilizare a activelor Societăților;
– Punerea în aplicare a unei politici unice de personal, introducerea acelorași standarde şi asigurarea aceleiași protecții pentru angajați, precum şi crearea de noi oportunități profesionale în cadrul Societăţii Absorbante;
– Simplificarea procedurilor de raportare (contabile şi fiscale) folosite atât față de autorități, prin conceperea lor unitară şi eliminării cheltuielilor aferente;

Ca efect al operațiunii de fuziune descrise în cadrul prezentului Proiect de Fuziune:
– întregul patrimoniu al Societăţii Absorbite se transmite, prin transfer universal, către Societatea Absorbantă;
– Societatea Absorbită se va dizolva fără a intra în lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerţului.
– Fuziunea nu va avea efecte nefavorabile pentru partenerii de afaceri ai societăților implicate, fiind eficientizate relațiile comerciale în cadrul Societăţii Absorbante.

5. CONDIȚIILE FUZIUNII:

6. – Fuziunea are loc prin absorbția de către ESPADA MEDIA S.R.L., în calitate de Societate Absorbantă, a societății ESPADA BROADCAST S.R.L., în calitate de Societate Absorbită. Prin efectul fuziunii prin absorbție, Societatea Absorbită va fi dizolvată fără a intra în lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerţului începând cu Data Efectivă prevăzută în Secțiunea 12 de mai jos.
   – Patrimoniul Societăţii Absorbite se va transmite de drept, prin transfer universal, ca efect al procesului de fuziune, către Societatea Absorbantă la Data Efectivă prevăzută în Secțiunea 12 de mai jos, cu respectarea principiului continuității valorilor fiscale, în sensul că elementele de activ și pasiv sunt preluate la valoarea fiscală existentă la societatea absorbită, fără reevaluare în scop fiscal.
   – Operațiunea de fuziune se realizează în condiții de neutralitate fiscală, nefiind tratată ca transfer impozabil de active și pasive, în conformitate cu dispozițiile aplicabile din Codul fiscal.
   – Activele şi pasivele Societăților implicate în procesul de fuziune au fost stabilite în baza situațiilor financiare anuale întocmite la data de 31.12.2025, Data de Referință, evidențiate în Anexa 1 la prezentul Proiect de Fuziune.
   – Toate drepturile şi obligațiile generate de operațiunile efectuate de Societatea Absorbită vor fi preluate de Societatea Absorbantă la Data Efectivă, în conformitate cu Secțiunea 12 din prezentul Proiect de Fuziune, în baza protocolului de predare-primire întocmit în conformitate cu prevederile legislației în vigoare la acea dată.
   – Părțile sociale emise de Espada Broadcast S.R.L. deținute de Soos Attila-Istvan, vor fi anulate.
   – Capitalul social al Societății Absorbante va fi majorat, iar asociatul unic al Societății Absorbite (care este și asociatul unic al Societății Absorbante) va primi părți sociale suplimentare în Societatea Absorbantă, după cum este detaliat în Secțiunea 7 și în conformitate cu prevederile articolului 32, paragraful (1) lit. (a) din Codul Fiscal.
   – Activele și obligațiile Societății Absorbite (Sociretatea Absorbită nu deține bunuri imobile) vor fi transferate către Societatea Absorbantă, iar Societatea Absorbantă va accepta transferul activelor și obligațiilor ca rezultat principal al Fuziunii, în baza unui proces-verbal de predare-primire (conform pct. 13 din Anexa 1 la Ordinul 897/2015).
   – Administratorul Societății Absorbante rămâne neschimbat ulterior Fuziunii, Societatea Absorbantă își va continua existența sub forma juridică actuală și va continua să își deruleze activitatea.
   – Urmare a Fuziunii, salariații Societății Absorbite vor fi transferați către Societatea Absorbantă, cu respectarea prevederilor legale.STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVELOR ȘI PASIVELOR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE. DETERMINAREA APORTULUI NET

În conformitate cu prevederile Ordinului nr. 897/2015 pentru evaluarea societăților implicate în fuziune se poate folosi oricare dintre următoarele metode: metoda activului net contabil sau metoda evaluării globale. Astfel, prin respectarea prevederilor Legii Societăților şi a Ordinului nr. 897/2015, administratorii Societăților au considerat că metoda cea mai potrivită pentru determinarea aportului net de fuziune este metoda activului net contabil. Patrimoniul Societăților, conform situațiilor financiare la Data de Referință (31.12.2025) este sumarizat în tabelul următor:

Situațiile financiare la Data de Referință ale Societăților implicate în procesul de fuziune sunt prezentate în Anexa 1 la prezentul Proiect de Fuziune.
Evaluarea activelor nete ale Societăţii Absorbante şi ale Societăţii Absorbite a fost efectuată de către fiecare dintre acestea, în acord cu dispozițiile legale în vigoare.
Activul net al fiecărei Societăți participante la Fuziune s-a stabilit ca diferență dintre valoarea totală a activelor şi valoarea totală a datoriilor, în baza bilanțurilor contabile încheiate la data de 31 decembrie 2025 acceptate de Societățile participante la Fuziune ca fiind reflectarea fidelă a patrimoniilor lor la Data de referință (data situațiilor financiare de fuziune).

1. Societatea Absorbantă – ESPADA MEDIA S.R.L.
   Activul net contabil al Societăţii Absorbante (determinat ca diferență între Activ şi Datorii, este în valoare de 1.174.027 lei și reprezintă şi aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.
2. Societatea Absorbită – ESPADA BROADCAST S.R.L.
   Activul net contabil al Societăţii Absorbite (determinat ca diferență între Activ şi Datorii este în valoare de 951.840 lei şi reprezintă aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.
   Aportul net de Fuziune este egal cu activul net contabil transferat de Societatea Absorbită, în contextul operațiunii de Fuziune. Așadar, aportul net absorbit este 951.840 lei.

Valoarea contabilă a unei părți sociale a fost stabilită prin împărțirea contribuției la (valoarea netă a activelor) la numărul de părți sociale, în conformitate cu Ordinul 897/2015. Valoarea rezultantă pentru o parte socială (rotunjită la două zecimale) este:

– Pentru Espada Media S.R.L.: 1.174.027 / 20 = 58.701,35 (Societate Absorbantă)

– Pentru Espada Broadcast S.R.L.: 951.840 / 20 = 47.592,00 (Societate Absorbită)

7. DETERMINAREA RAPORTULUI DE SCHIMB AL PĂRȚILOR SOCIALE/ACȚIUNILOR ȘI VALOAREA PRIMEI DE FUZIUNE

7.1 Determinarea raportului de schimb al părților sociale
Raportul de schimb al părților sociale ale Societăților Implicate a fost stabilită conform prevederilor Ordinului 897/2015 și este egală cu raportul dintre valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbite și valoarea contabilă a unei părți sociale emise de Societatea Absorbantă.

Pentru Espada Broadcast S.R.L., în calitate de Societate Absorbită, raportul de schimb (rotunjit la patru zecimale) este 0,8108, însemnând că 1 parte socială a Espada Broadcast S.R.L. = 0,8108 părți sociale în Espada Media S.R.L. în calitate de Societate Absorbantă.

7.2 Condițiile alocării de părți sociale la Societatea Absorbantă
Cu privire la contribuția Espada Broadcast S.R.L. numărul de părți sociale la care asociatul unic al acesteia ar fi îndreptățit este de 16.21 părți sociale (nr. de părți sociale în Espada Broadcast S.R.L. înmulțit cu rata de schimb a părților sociale). Totuși, numărul efectiv de părți sociale ce urmează să fie emise de Societatea Absorbantă va fi de 16 părți sociale, deoarece acest număr trebuie să fie întreg. Soldul rămas aferent fracției de 0,21 părți sociale va fi reflectat în prima de fuziune.

Astfel, capitalul social al Societății Absorbante va fi majorat cu un număr total de 16 părți sociale noi, care vor fi alocate către Soos Attila-Istvan, având o valoare nominală de 10 RON fiecare și o valoare nominală totală de 160 RON.

Structura asociaților Societății Absorbite după Fuziune va fi următoarea:

7.3 Determinarea primei de fuziune
În urma Fuziunii, va rezulta o primă de fuziune preliminară de 951.680 RON, reprezentând diferența între contribuția Societății Absorbite și suma aferentă creșterii capitalului social al Societății Absorbante, incluzând și ajustarea imaterială din rotunjirea numărului de părți sociale de emis (detaliată mai sus)

– Reconstituirea rezervelor înregistrate de Societatea Absorbită la nivelul Societății Absorbante

În baza prevederilor articolului 26, paragraful (5) din Codul Fiscal și pentru a respecta tratamentul fiscal aferent, Societatea Absorbantă va prelua rezervele Societății Absorbite, după cum urmează:

– rezervă legală (Espada Broadcast S.R.L.): 40 RON

Ca urmare a operațiunilor de mai sus, prima de fuziune rămasă va fi de 951.640 RON.

– Nu se vor acorda sulte.

8. ELEMENTE FISCALE

8.1 Valoarea fiscală a elementelor patrimoniale transferate
În conformitate cu prevederile legislației fiscale în vigoare, elementele de activ şi pasiv transmise de către Societatea Absorbită către Societatea Absorbantă ca urmare a procesului de fuziune își vor păstra valoarea fiscală existentă la Data Efectivă a fuziunii. În acest sens, Societatea Absorbită îi va furniza Societăţii Absorbante o situație cu valoarea fiscală a acestora de la Data Efectivă a fuziunii prin protocolul de predare-primire a activelor și pasivelor.
8.2 Atribute fiscale
În conformitate cu prevederile Codului Fiscal, pierderile fiscale înregistrate de Societatea Absorbită la Data Efectivă a fuziunii, se vor recupera de către Societatea Absorbantă pe perioada rămasă. În acest sens, la Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbită va furniza Societăţii Absorbante, prin protocolul de predare-primire a activelor şi pasivelor, situația pierderilor fiscale efectiv înregistrate la acea dată, pe ani de proveniență şi perioada rămasă de recuperat, în conformitate cu prevederile fiscale în vigoare. De asemenea, cheltuielile reportate de către Societatea Absorbită cu dobânzi şi pierderi din diferențe de curs valutar, dacă este cazul, vor fi transferate către Societatea Absorbantă la Data Efectivă a Fuziunii. În acest sens, în protocolul de predare-primire se vor prezenta informații cu privire la valoarea cheltuielilor cu dobânzile şi pierderile din diferențe de curs valutar nedeductibile dar reportate de către Societatea Absorbită.

9. STRUCTURA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE ÎN URMA IMPLEMENTĂRII PROCESULUI DE FUZIUNE

Ca urmare a operațiunii de fuziune în condițiile descrise anterior şi transmiterii universale a activului şi pasivului Societăţii Absorbite către Societatea Absorbantă, va exista următoarea structură:

10. DATELE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ FUZIUNE

Denumire: ESPADA MEDIA S.R.L.
Forma juridică: Societate cu răspundere limitată
Sediu social: Municipiul Cluj-Napoca, Str. Uliului, Nr. 106, Casa 1, Județ Cluj
Cod unic de înregistrare: 16989031
Cod de identificare fiscală: 16989031
Atribut fiscal: RO
Număr de înregistrare la Registrul comerțului: J2004004350125
Identificator unic la nivel european (EUID): ROONRC.J2004004350125
Forma de proprietate a capitalului social: privat autohton 100%
Obiectul principal de activitate: 7020 – Activități de consultanță în afaceri și management
Capital social: 360 lei, subscris și vărsat integral
Număr părți sociale: 36
Valoarea unei părți sociale: 10 lei
Asociați: asociat unic – Attila-István Soós
Administrarea societății: administrator unic – Attila-István Soós,

Patrimoniul societății absorbante după fuziune este sumarizat în tabelul următor:

11. DATA DE REFERINȚĂ A FUZIUNII

În conformitate cu prevederile Legii Societăților şi cu Decizia Asociatului Unic al Societăţii Absorbante precum şi cu Decizia Asociatului Unic al Societăţii Absorbite menționate în Secțiunea 1, Societățile implicate în procesul de fuziune au convenit ca data de referință să fie 31.12.2025.

12. DATA EFECTIVĂ A FUZIUNII, DATA LA CARE TRANZACȚIILE SOCIETĂȚII ABSORBITE SUNT CONSIDERATE, DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL, CA APARȚINÂND SOCIETĂȚII ABSORBANTE

Fuziunea va avea loc în ultima zi calendaristică a lunii în care Fuziunea va fi aprobată de către Registrul Comerțului („Data Efectivă a Fuziunii”) (de exemplu, în cazul în care încheierea registratorului Registrului Comerțului de aprobare a Fuziunii va fi pronunțată în iunie 2026, data relevantă va fi 30 iunie 2026).
Ultima zi de activitate pentru Societatea Absorbită va fi considerată ca fiind ultima zi calendaristică a lunii în care este Data Efectivă a Fuziunii, la ora 23:59:59, în timp ce, de la ora 00:00:00 a zilei următoare, activitatea va fi desfășurată de Societatea Absorbantă.
Începând cu Data Efectivă a fuziunii, Societatea Absorbită își încetează existența, fuziunea având ca efect dizolvarea fără lichidare şi transferul universal al întregului patrimoniu al acesteia către Societatea Absorbantă, care preia astfel toate drepturile şi este ținută de toate obligațiile născute până la Data Efectivă în patrimoniul Societăţii Absorbite.
Între Data de Referință şi Data Efectivă, valoarea activelor și datoriilor Societății Absorbite se poate schimba. Cu toate acestea, astfel de schimbări nu vor afecta condițiile Fuziunii conform prezentului Proiect de Fuziune. Orice mișcare în valoarea activului net ce urmează a fi transferat apărută între Data de Referință şi Data Efectivă va fi recunoscută prin contul de rezultat reportat la nivelul Societății Absorbante, conform prevederilor Ordinul 897/2015. Similar, data de la care tranzacțiile Societății Absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil și fiscal ca aparținând Societății Absorbante va fi Data Efectivă a Fuziunii.

Motivele pentru alegerea Datei Efective sunt exclusiv de natură operațională. Societatea Absorbită își va îndeplini obligațiile impuse de lege înainte de Data Efectivă. Toate obligațiile neîndeplinite de Societatea Absorbită înaintea radierii vor fi preluate de Societatea Absorbantă.

13. DREPTUL LA DIVIDENDE. DATA DE LA CARE PĂRȚILE SOCIALE DAU DEȚINĂTORILOR DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII ȘI ORICE CONDIȚII SPECIALE CARE AFECTEAZA ACEST DREPT

Nu vor fi înregistrate modificări sau condiții speciale care să afecteze dreptul la dividende al asociatului unic al Societăţii Absorbante începând cu Data Efectivă.

14. AVANTAJE SPECIALE ACORDATE EXPERȚILOR EVALUATORI ȘI MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL ALE SOCIETĂȚILOR CE PARTICIPĂ LA FUZIUNE

Ținând cont de faptul că, în conformitate cu prevederile art. 243 ind. 4 din Legea Societăților, societăților participante la procesul de fuziune nu li se aplică formalitățile de examinare a Proiectului de Fuziune şi de întocmire a raportului de către un expert independent, conform art. 243 ind. 3 alin. (1) din Legea Societăților, nu se pune problema acordării de avantaje speciale experților. Nu se oferă avantaje speciale administratorilor/împuterniciților societăților implicate în fuziune.

15. ALTE INFORMAȚII DE INTERES PENTRU FUZIUNE

Nu vor fi modificări cu privire la sediul social, administrarea, obiectul principal de activitate al ESPADA MEDIA S.R.L. generate de procesul de fuziune.

Activele şi pasivele Societăţii Absorbite vor fi transmise în baza protocolului de predare-primire încheiat între ESPADA MEDIA S.R.L., în calitate de Societate Absorbantă, şi ESPADA BROADCAST S.R.L., în calitate de Societatea Absorbită, la Data Efectivă a fuziunii, în conformitate cu Secțiunea 12 de mai sus.

Valoarea activelor şi pasivelor Societății Absorbite care urmează a fi transferate către Societatea Absorbantă în urma Fuziunii poate varia între data bilanțului contabil de Fuziune şi data la care fuziunea devine efectivă, așa cum se prevede în Secțiunea 12 din prezentul Proiect de Fuziune. Posibilele diferențe care pot apărea cu privire la activele şi pasivele transferate datorită activităților desfășurate de Societatea Absorbită între Data de Referință a fuziunii, 31.12.2025, şi Data Efectivă a fuziunii vor fi reflectate prin intermediul contului rezultatului reportat la nivelul Societății Absorbante. Totuși, astfel de modificări cu privire la active şi pasive nu vor afecta calculele fuziunii şi structura capitalului social în conformitate cu termenii şi condițiile prezentului Proiect de Fuziune.

Ca urmare a Fuziunii, angajații Societăţii Absorbite vor fi transferați de drept către Societatea Absorbantă. Pe cale de consecință, drepturile şi obligațiile Societății Absorbite care decurg din contractele individuale de muncă în vigoare la Data Efectivă vor fi transferate către Societatea Absorbantă astfel cum acestea există în patrimoniul Societăţii Absorbite la Data Efectivă, conform Legii 67/2006, Societatea Absorbantă dobândind calitatea de angajator al tuturor angajaților respectivi. Ca efect al Fuziunii, Societatea Absorbantă va prelua, în condițiile legii:
– dacă va fi cazul şi cu toate demersurile necesare în acest scop, toate licențele, autorizațiile, permisele, avizele deținute de Societatea Absorbită împreună cu toate drepturile şi obligațiile aferente acestora, existente la Data Efectiva și sub rezerva îndeplinirii formalităților prevăzute de lege în acest scop;
– toate contractele, acordurile, convențiile sau orice alte acte existente sau în curs de executare ale Societăţii Absorbite;
– orice alt drept sau obligație transferată (prin transfer universal) de la Societatea Absorbită către Societatea Absorbantă , ESPADA MEDIA S.R.L., prin efectul Fuziunii;
– în conformitate cu Art. 3, al. 2 din Ordinul Nr. 897/2015 din 3 august 2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, societatea care răspunde de păstrarea şi arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate ale societăţii care îşi încetează existenţa este ESPADA MEDIA S.R.L.

Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită (după caz), vor îndeplini obligațiile asumate prin contractele încheiate cu partenerii lor contractuali (inclusiv, dar fără a se limita la instituții financiare, furnizori, etc.) cu privire la efectuarea notificărilor şi obținerea aprobărilor prealabile referitoare la operațiunea de fuziune prezentată în acest Proiect de Fuziune. Ca urmare a Fuziunii, actul constitutiv al Societăţii Absorbante se va actualiza în conformitate cu modificările prevăzute în prezentul Proiect de Fuziune, sub rezerva aprobării prin Decizia asociatului unic al ESPADA MEDIA S.R.L.a prezentului Proiect de Fuziune.

Deciziile Asociatului Unic al Societăților implicate de aprobare finală a Fuziunii vor fi întocmite conform prezentului Proiect de Fuziune și vor fi înregistrate la Oficiul Registrului Comerțului și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Fuziunea nu va face obiectul unei notificări la Consiliul Concurenței.

Până la Data Efectivă a Fuziunii, Societățile Implicate își vor continua activitatea. Administratorii Societăților Implicate declară că Fuziunea nu va avea ca efect mărirea obligațiilor asociaților nici uneia dintre Societățile Implicate.

Prezentul Proiect de Fuziune va fi depus la Oficiul Național al Registrului Comerțului și publicat pe paginile de web ale societăților implicate în fuziune conform legii la adresa https://espadamedia.ro/proiect-de-fuziune-prin-absorbtie/ și constituie baza pentru adoptarea deciziilor asociatului unic privind aprobarea definitivă a fuziunii.

Prezentul Proiect de Fuziune a fost elaborat de administratorul unic al societății ESPADA MEDIA S.R.L. şi de administratorul unic al societății ESPADA BROADCAST S.R.L., împuterniciți în acest sens potrivit Deciziei Asociatului Unic al ESPADA MEDIA S.R.L. nr. 1 din 02.04.2026 și Deciziei Asociatului Unic al ESPADA BROADCAST S.R.L. nr. 1 din 02.04.2026.

Proiectul de Fuziune cuprinde un număr de 14 pagini, la care se adaugă următoarea anexă
Anexa 1 – Bilanțurile contabile ale Societăților implicate în Fuziune, întocmite la Data de Referință 31.12.2025.

ESPADA MEDIA S.R.L.

Attila-Istvan Soos
Administrator Unic

ESPADA BROADCAST S.R.L.

Attila-Istvan Soos
Administrator Unic